ОТЧЕТ об итогах голосования на общем собрании акционеров

ОТЧЕТ
об итогах голосования на общем собрании акционеров

Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий»
Место нахождения общества: город Санкт-Петербург
Адрес общества: 190020, город Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 22, лит. А, помещение 13-Н
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата окончания приема бюллетеней (дата проведения общего собрания акционеров) 11 января 2022 года
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 190020, город Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 22, лит. А, помещение 13-Н
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 19 декабря 2021 года
Дата составления отчета 13 января 2022 года

Функции счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров выполнял регистратор Общества – Акционерное общество «РТ-Регистратор». Лицензия № 045-13966-000001 выдана 19 марта 2004 г.
Место нахождения (адрес) регистратора: 119049, Москва г, Донская ул, дом № 13, этаж 1А, пом.XII, ком.11.
Уполномоченное лицо регистратора: Малова Александра Юрьевна (Доверенность № 301221/20 от 31.12.2021г.).

Председатель общего собрания: Дыбко Кирилл Владимирович;
Секретарь общего собрания: Алексеева Мария Владимировна.

Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. О последующем одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 147 774
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п, не заинтересованные в совершении обществом сделки:: 2 643
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1
Наличие кворума: * имеется
* Общее собрание акционеров при принятии решения по данному вопросу повестки дня считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие (п.4 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Голоса 1 0 0
% 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п 0

По результатам голосования принято решение: Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, — Договора поручительства № 55/0000/62/418-П2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» за исполнение Акционерным обществом Научно-производственное предприятие «Авиационная и Морская Электроника» всех его обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/418 от 19 ноября 2021 года, в размере 137 479 931 (Сто тридцать семь миллионов четыреста семьдесят девять тысяч девятьсот тридцать один) рубль 51 копейка, из которых 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек – сумма банковской гарантии, и 2 479 931 (Два миллиона четыреста семьдесят девять тысяч девятьсот тридцать один) рубль 51 копейка – вознаграждение за предоставление банковской гарантии.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми:
АО «ММЗ «Вперед» – контролирующее лицо Общества одновременно является контролирующим лицом АО НПП «АМЭ», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
Вакулов Павел Сергеевич – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Дыбко Кирилл Владимирович – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Галиев Айрат Наилевич – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Польский Юрий Михайлович – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Бескровный Александр Юрьевич – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 147 774
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п: 147 774
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 144 194
Наличие кворума: имеется 97.5773%
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 144 194

За Против Воздержался
Голоса 144 194 0 0
% 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям* 0
* Не голосовавшие, недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п.

По результатам голосования принято решение: Принять решение о последующем одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения № 1 от 16 ноября 2021 года к Договору поручительства № П/377/3 от 29 июня 2020 года, заключенного между Акционерным обществом «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» в качестве Поручителя и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в качестве Банка на следующих условиях:
«1. Изложить пункт 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Акционерным обществом Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы», адрес: 124498, г. Москва, г. Зеленоград, проезд 4922-Й, д. 4 стр. 2, ИНН 7735582816, ОГРН 1127746073510, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 377 от «29» июня 2020 г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2021, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (именуемым также «ГАРАНТ») и Должником (именуемым также «ПРИНЦИПАЛ»), в отношении банковской гарантии № 38/0000/0049/377 от «29» июня 2020 г., выданной Банком в рамках Основного договора (далее – «Гарантия»).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».

2. Все остальные положения Договора, не измененные настоящим Дополнительным соглашением, продолжают действовать в том виде, в котором они действовали до заключения настоящего Дополнительного соглашения.
3. Основным документом, регулирующим отношения Сторон, является Договор с учетом изменений, внесенных в него настоящим Дополнительным соглашением, которое является его неотъемлемой частью.
4. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами.
5. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Банка, Поручителя и Должника.»

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми:
Дыбко Кирилл Владимирович – член Совета директоров Общества, одновременно являющийся членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 147 774
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 2 643
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1
Наличие кворума: * имеется
* Общее собрание акционеров при принятии решения по данному вопросу повестки дня считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие (п.4 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Голоса 1 0 0
% 100.0000 0.0000 0.0000
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п 0

По результатам голосования принято решение: Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № 55/0000/62/418-П2 (далее – Договор), заключенного между Акционерным обществом «Научно-исследовательский институт резиновых покрытий и изделий» в качестве Поручителя и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в качестве Банка на следующих условиях:
Выгодоприобретатель по сделке: Акционерное общество Научно-производственное предприятие «Авиационная и Морская Электроника».
Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Банком за исполнение Должником (Акционерным обществом Научно-производственное предприятие «Авиационная и Морская Электроника», ОГРН 1037841007896, ИНН 7819029855) всех его обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/418 от 19 ноября 2021 года (далее – Основной договор), заключенному между Банком и Должником (именуемым также «Принципал»).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии; обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии и других платежей по Основному договору;
обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору.
Сумма Гарантии: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей.
Срок действия Гарантии: с «19» ноября 2021 г. по «03» декабря 2023 г. (включительно).
Бенефициар: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России), 125039, г. Москва, Пресненская набережная, дом 10, строение 2.
Гарантией обеспечивается исполнение обязательств Принципала: надлежащее исполнение обязательств Принципала по контракту, предмет контракта: «ОКР «Разработка системы автономного судовождения в порту (БЭС-СП)»», шифр «Маяк-САС» (далее – «Контракт»), планируемому к заключению между Принципалом и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (Минпромторг России, 125039, г. Москва, Пресненская набережная, дом 10, строение 2) по результатам открытого конкурса в электронной форме (номер извещения об осуществлении закупки: 0173100009521000204, наименование объекта закупки: «ОКР «Разработка системы автономного судовождения в порту (БЭС-СП)», шифр «Маяк-САС»), проведенного Министерством промышленности и торговли Российской Федерации в соответствии с требованиями Федерального закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» № 44-ФЗ от «05» апреля 2013 г.
Вознаграждение за предоставление Гарантии начисляется на сумму Гарантии, по ставке 0,9 (Ноль целых девять десятых) процента годовых за период, начиная с «01» декабря 2021 г. и заканчивая датой истечения срока действия Гарантии (включительно).
Иные существенные условия определяются в Приложении №1 (Договор поручительства № 55/0000/62/418-П2) к настоящему Протоколу.

Председатель собрания _________________________________ К.В. Дыбко

Секретарь собрания _________________________________ М.В. Алексеева

ОТЧЕТ об итогах голосования на общем собрании акционеров

Последние новости